Clay Beresford (Hayden Christensen) es un joven multimillonario que debe someterse a un severo transplante de corazón. Para ello, deja que su mejor amigo, el doctor Jack Harper (Terrence Howard), sea el encargado de realizar la operación. Durante la intervención, Clay experimenta lo que se denomina “percepción intraoperatoria”, una situación en la cual el paciente de una cirugía, aunque no puede moverse ni hablar, no ha perdido los sentidos del tacto ni del oído, por lo que puede sentir todo el proceso. Mientras tanto, Sam (Jessica Alba), su preciosa novia, debe hacer frente a una serie de decisiones que serán determinantes para el futuro de Clay. Según transcurre la acción, todo da un vuelco, haciendo que nada sea lo que en principio parecía..